案例：中国企业“走出去”之反腐败专项合规案例——中国长电国际（香港）有限公司

一、企业简介

中国长电国际（香港）有限公司是中国长江电力股份有限公司在香港设立的全资子公司，是长江电力国际化发展平台，主要从事海外配售电、新能源投资并购，海外并购资产的投后管理，输出三峡水电站的先进管理经验，为海外电站提供咨询和运维服务等。公司业务范围覆盖秘鲁、巴基斯坦、巴西、德国等。2020年4月，公司收购了秘鲁第一大配电公司路德斯公司，资产总量约150多亿元人民币。

二、反腐败合规建设的做法

（一）合规制度研究

在合规管理实务中，合规制度研究通常是首要阶段和基础性方式，是快速、直接且深入了解合规体系的第一步。长电国际合规制度研究的具体工作包括：

第一，完成制度文本的对比分析：通过对路德斯公司前股东时期实施的制度文本的对比分析，了解路德斯公司的管理审批流程是否考虑得当、核心实体性条款是否符合境内外法律规定、重大合规事项是否向股东方提请审批等。

第二，与合规专项律师开展交流讨论：与公司聘请的合规专项律师就美国FCPA和美国市场惯例开展讨论，会同路德斯公司法律部门、审计部门开展交流访谈，深入了解路德斯公司落实美国FCPA规定的具体方式以及秘鲁当地反腐败合规工作实际做法。

（二）合规风险排查

文本本身并不能反映制度执行中的真实情况和实务问题，因此，制度文本研究无法替代充分的沟通交流。为进一步深入了解路德斯公司的反腐合规情况，在文本研究成果基础上，开展了问卷答疑、专项审计、管理层自查等工作。

第一，问卷答疑：向路德斯公司发出多份制度事项问卷清单，了解制度实施情况。

第二，专项审计：充分发挥路德斯公司内部审计部门作为第三道防线的监督职能，要求路德斯公司审计部门对路德斯公司反腐败合规制度相关内容开展专项审计，审查、评估制度文本是否符合秘鲁反腐败法律法规、美国FCPA的要求。此外，对收购后发生的相关业务招待费用、第三方顾问聘用等情况进行反腐合规专项审计。

第三，管理层自查：要求路德斯公司管理层对收购后的反腐败举报、捐赠赞助、与公职人员相关招待费用和第三方顾问雇佣费用等工作情况进行检查并提供相关情况资料等，全面了解路德斯公司的反腐败工作实际情况。

（三）优化管理机制

董事会是合规管理的最高决策机构，是公司治理的核心，长电国际建立了以路德斯公司董事会为核心的合规管理架构。董事会由长电委派的中方董事和外籍董事构成，外籍董事具有丰富的境外企业管理实践经验，为董事会输入国际化管理思维。此外，为加强境外合规管理，长电国际在原有的董事会审计委员会基础上，增设风险与合规管理委员会，作为董事会合规管理方面的专门委员会。

风险与合规管理委员会、审计委员会分别从合规建设与合规监督两方面协同配合，形成董事会合规管理的“两翼”，在机制上保障境外反腐合规管理行之有效。

（四）合规制度创新

在长电国际管理下，路德斯公司反腐合规制度的变化主要体现在以下几个方面：

1、强化董事会的反腐合规管理。通过风险与合规委员会、审计委员会，并建立与之相应的重大事项审批以及日常事项报告机制，实现反腐合规管理和合规监督“两翼齐飞”。

2、深入管理层的反腐合规管理。路德斯公司在经营层面设道德委员会（类似国内经营层面的合规委员会），作为公司经营层面最重要的反腐合规管理机构，向董事会风险与合规委员会负责。道德委员会由首席合规官、中方CFO以及人力资源副总组成，中方CFO参与到具体的反腐合规事务当中，对一般性反腐合规事项进行审核或参与决策，在经营层面把控反腐合规风险。

3、推动股东反腐合规制度的延伸。参照长江电力和长电国际对于国内业务招待、捐赠、礼品赠送等相关管理方式和制度标准，对路德斯公司相关制度进行修订，在礼品、业务招待费用等方面制定了相较于原股东更加严格的限制。

4、规范反腐败业务台账管理。要求路德斯公司对外捐赠及赞助、与公职人员相关的招待费用、代表公司与公职人员沟通的第三方顾问雇佣等反腐败业务的所有事项均应当建立规范细致的工作台账，定期向风险与合规管理委员会、长电国际法律合规部门报送。

5、设置大股东举报热线。长电国际采购了由第三方管理的举报热线作为大股东举报热线，路德斯公司员工、供应商等人员和单位可直接向长电国际进行举报，强化了股东方的腐败监督。

（五）充分发挥内部审计“第三道防线”作用

董事会及其下设的审计委员会决定首席审计师的聘任、审计预算以及重要审计事项的审批，以保障路德斯公司审计团队的独立性，并将反腐败专项审计列入路德斯公司年度审计计划，确保路德斯公司内部审计每年对反腐败合规实施情况进行审查和评估，审计团队直接向审计委员会汇报，充分发挥合规管理“第三道防线”的作用。

（六）将反腐合规纳入管理层KPI考核指标

为进一步确保反腐合规制度得到有效遵循，使反腐合规深入人心，长电国际正着手将反腐合规制度执行情况及反腐败管理情况纳入路德斯公司管理层的年度绩效考核，在与相关被考核人员充分沟通的前提下，确定合规绩效考核指标的具体权重。

三、反腐败合规建设的成效

（一）解决法律冲突问题，满足中国、秘鲁等相关法域的合规要求

根据路德斯公司内部审计对修改后反腐败合规制度体系的审查评估结果，修改后的反腐败合规制度体系符合FCPA以及秘鲁反腐败法规、秘鲁刑法典和经济合作与发展组织（OECD）关于打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为的国际文件，满足秘鲁等相关法域的合规要求。同时，在对中国内地、中国香港、秘鲁及美国等反腐败法律法规进行梳理后，修改后的反腐败合规制度体系能够同时满足中国法域和中央企业的合规要求。

（二）完成管理延伸和制度再造，建立了央企特色的秘鲁上市公司反腐合规体系

新的反腐败合规管理体系体现了三峡集团和长江电力对境外反腐合规的要求，将国内廉洁从业方面的良好做法延伸到对境外公司的管理中，吸收了美国FCPA合规管理的先进经验，同时兼顾秘鲁当地的文化习俗和上市公司的实际情况，并在以董事会为中心的现代企业管理模式下进行融合，形成了独特的境外反腐合规管理体系。

（三）反哺自身，优化长电国际本部反腐败合规体系

长电国际目前正在以美国FCPA、联合国反腐败公约、世界银行等国际相关规定以及中国内地、中国香港等法律法规为基础，建立具有全局性、宏观性的上层境外反腐败合规体系，在这一过程中，公司充分借鉴和吸收路德斯公司反腐败合规管理的有益经验，对长电国际本部反腐败合规体系进行优化提升。

（四）为国内反腐败合规管理提供实践参考

目前国内许多央企及下属公司都建立了合规管理体系，但部分企业在管理机制上，主要由公司经营层的合规委员会承担合规管理的主要职责，董事会参与管理的程度有限。同时，存在与反腐合规相关的多个部门，如合规归口管理部门、党群部、综合部、纪检部门、审计部门等。在如何加强董事会的参与，如何更好地理清各部门的职责分工、发挥协同作用，如何有效发挥第三道防线的监督作用等方面，路德斯公司的反腐合规管理经验能为国内的合规管理提供一些思考路径。

合规管理体系建设是企业自身发展的需要，也是应对国际形势、遵循国内政策法规的必然选择。建立完善有效的合规管理体系，不仅是企业在违规事件中予以免责的有力抗辩，更是公司高质量发展的必备条件。只有坚持常抓不懈，不断完善、提高企业合规经营水平，中国企业才能在“走出去”的同时“走得更稳”。

来源：中国企业评价协会