国有企业“穿透式”强监管与违规经营投资严监管

作者:杜江波

职位:中国企业评价协会企业创新分会主任、中国石油化工集团公司原总法律顾问、首席合规官

当前，在国有企业领域强监管、严监管、违规追责、穿透式监管成为热词、高频词，显示度高，表明国有企业监管形势正在发生深刻变化。本文结合《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（46号令）和穿透式监管，梳理、分析当前国有企业的监管现状和发展态势。

一、国有企业面临的强监管和严监管的形势

所谓强监管，就是“强基、强本”，侧重体系能力建设，要解决“能不能管好”的问题。通过强监管，提升国企自我管理、自我约束的能力。而严监管则是“严监、严管”，侧重的是执行落地和问责追责，解决的是“管得严不严”的问题，不能让制度成为“纸老虎”“稻草人”。“两强”“两严”相辅相成、缺一不可，共同指向国有企业的合规经营和风险防控。不管是党内法规、法律法规，还是监管要求、政策文件，频繁提到“强监管”“严监管”，充分体现“两强”“两严”双重导向的互补性，两者结合起来，才能形成监管合力，实现国有资产的保值增值和稳健发展。

1.国有企业强监管严监管形势发展

对国有企业的强监管、严监管，永远在路上。当前，国有企业面临的是“两强两严”的监管态势。

（1）国有企业强监管、严监管的四大目标

强监管、严监管的最终目的，就是为了保障国有资产的保值增值，促进国企健康可持续发展。具体来说，有四个目标：

第一、保障国有资产安全、保值增值和高质量发展。这是国资监管的首要目标，也是最基本的要求。

第二、规范权力运行。就是要盯住关键少数、关键环节、关键岗位，防止权力滥用，杜绝利益输送，让权力在阳光下运行。

第三、强化合规经营。树立“合规为先、违规必究”的理念，引导企业和员工把合规要求内化为经营习惯和文化自觉。

第四、防范重大风险。就是推动企业建立健全风险预警和处置机制，守住不发生系统性、颠覆性风险的底线。

（2）强监管、严监管的六个原则：总体框架

为了实现监管目标，监管工作也有明确的六个原则遵循，它们共同构成了国企监管指南，体现了从“管企业”向“管资本”转变的逻辑，以及全方位监督体系的思路。

第一、坚持党的领导。这是国企监管的政治引领，也是根本保证。国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量，必须坚持党的全面领导，确保企业发展的正确方向。

第二、坚守初心使命。守护“两个毫不动摇”和“两个不能动摇”，国企的初心使命就是服从国家战略、服务大局，在科技创新、产业控制、安全支撑上发挥作用，争当高水平科技自立自强、建设现代产业体系、守护国家安全的排头兵。

第三、以管资本为主。从管企业的具体生产经营活动，转向管控国有企业资本投向和布局，推进国企“三个集中”和聚焦主责主业，完善核心功能，提升核心竞争力。

第四、坚持依法合规。监管工作必须在法律框架内开展，在法治轨道上运行，监管和追责都要做到有法可依、有法必依、执法必严、违法必究。

第五、强化人员监管。人是企业经营发展的核心要素，也是监管的重点对象。同时要强化激励约束，既要激励干部员工担当作为、干事创业，也要约束干部员工的行为，防止出现违规违纪问题。

第六、监督贯通协调。监管不是某一个部门、某一个人的事，党内监督、出资人监管以及企业内部巡视巡查、纪检监察、审计等监督要多方联动、相互贯通，形成全方位、多层次的监督体系，确保监督无死角、无盲区。

这六个原则构建起“事前、事中、事后”全链条的监管闭环，也打造了国资监管的新模式。

（3）强监管、严监管下的追责体系

当前的追责体系，已经构建起了一个立体、全面、严格的明责、问责、追责网络。

“明责”实行清单化、精准化和可量化。党内法规、法律法规、监管规则以列举式方式，明确、细化各种违规情形清单，消除责任配置模糊地带，减少责任悬空状况。针对国企领导干部、高级管理人员、一般管理人员，按照岗位级别、干部管理权限、责任大小轻重靶向更准、精准监管。对于违规追责要承担的后果，从六种处分的执行时间、组织处理具体措施内容，到扣减薪酬激励的比例、禁入限制的年限等，都可量化、可预见。

“问责”全面升级，责任认定具有穿透性、全面性和永久性。国企子企业出了违规问题，不仅要追究子企业相关人员的责任，还要往上提级问责，直至集团层面的责任。集体决策出了问题，除对决策、执行主体要问责，还要按在集体决策、执行中的影响和作用对个人问责，打破法不责众和“混世”“摸鱼”。任职期间有违规行为造成国有资产损失的，即使调离、辞职、退休的也要问责，没有“挡箭牌”和“免死牌”。

“追责”实行体系化追责机制。违规追责的法规、法律法规不是零散孤立的，而是相互衔接、层层递进的，形成了一个严密的格局。具体追责也不再是单一的个案处理，而是一套完整的体系。不仅明确了具体的追责对象和追责形式，还确立了责任认定方法和严厉的处理流程，形成“发现问题—核实问题—追究责任—整改落实”的闭环。

（4）尽职合规免责：不是“只追责、不免责”

现在监管这么严、追责这么重，是不是只要出了问题，就一定会被追责？其实不然。监管并非只追责、不免责，但免责有严格的前提条件。

免责的基本前提是尽职、合规、勤勉、无私利。也就是说，只要工作中严格按照法律法规、规章制度和工作程序办事，尽到了自己的职责，做到了勤勉尽责，没有谋取私利，即使出现了一些失误或者损失，也可能被免责。

免责的制度逻辑是“三个区分开来”。就是要区分失误错误与违纪违法，区分敢为与乱为，区分负责与懈怠，保护那些先行先试、敢于担当、积极干事创业的干部员工。在推进改革创新、开展新业务的过程中，因为缺乏经验，出现了一些失误，但主观上没有违规意愿，也没有谋取私利，并且及时采取了补救措施，这种情况就可以考虑免责，不能因为一次失误就否定所有工作。

免责的关键保障是完备的决策程序和证据留痕。不管做什么决策、开展什么业务，都要按程序来、按规矩办。重大决策要经过集体研究，相关会议纪要、决策文件要妥善保存；开展业务过程中的合同、凭证、沟通记录等，也要整理归档。这些都是免责的重要依据。

2. 国有企业严监管责任追究法律法规全面扩容升级

“十八大”以来，《监察法》《政务处分法》《处分条例》以及《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》《国有企业领导人员廉洁从业规定》等一系列法律法规、党内法规相继出台实施，标志着国有企业监管法治化水平不断提升。

（1）《监察法》（2018年实施）

《监察法》的实施是我国监察体制改革的重大标志和成果，确立了“一府一委两院”的格局，将反贪腐及职务犯罪调查权从检察机关调整至各级监委，实现了对行使公权力人员监督的全覆盖，创新性设立了“政务处分”制度，正式将国有企业管理人员纳入国家监察范围，规范化、程序化、法治化的“留置”措施开始运用。

（2）《公职人员政务处分法》（2020年实施）

《政务处分法》全面承接了《监察法》将国有企业管理人员纳入监察范围的规定，进一步规范了政务处分的相关规定：一是明确了六种政务处分方式从6个月、12个月、18个月、24个月，直至开除的具体执行期限；二是构建了监察机关政务处分与任免单位处分并行的双重惩处机制；三是明确了处分期间不得晋升薪酬等级和直接降低薪酬待遇的规定。

（3）《国有企业管理人员处分条例》（2024年实施）

《处分条例》与《政务处分法》完全衔接，重点针对国有企业管理人员的特点，进一步细化了相关规定，让处分更具针对性和可操作性：一是明确了哪些国有企业管理人员属于处分的适用对象，精准涵盖了国企领导干部、关键岗位人员；二是针对国有企业经营投资的特点，清单化列示了7个方面、51项可处分的具体情形，比如违规投资、利益输送、财务造假等；三是强化了处分的威慑力，明确规定受到开除处分的，解除劳动合同且终身不得录用为国有企业工作人员；四是新增了组织处理措施，如停职、就地免职、限制提拔交流等，堵住了“提前退休”逃避处分的漏洞。

（4）《国有企业领导人员廉洁从业规定》（2026年实施）

《廉洁从业规定》主要针对国有企业领导人员制定了7类、52条“红线”。这些“红线”与《处分条例》7个方面、51项处分情形实现了对接、贯通，形成相互补充、相互衔接的监管格局。《廉洁从业规定》的7类、52条“红线”比《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（46号令）的13类、98种违规追责情形要少，是因为前者侧重对“国有企业领导人员”监管，后者则既适用于领导干部，也适用于一般干部。

《廉洁从业规定》的适用对象，精准聚焦国企“关键少数”，具体包括：国有独资、全资、控股及实际控制企业及其分支机构的领导班子成员，如书记、担任总经理的副书记、专职或常务副书记、其他担任副职的班子成员，纪委书记（纪检组长）等；董事会、经理层成员，如列入上级党组织管理的董事会成员（外部董事）、经理层成员等；其他高级管理人员。

《廉洁从业规定》全文用“禁止”“严禁”“不得”的词语，清单式为国企领导人员划定了7类、52条不可触碰的红线、高压线：一是滥用职权损害国有资产，如违规决策导致重大损失；二是利用职权和职务影响谋取私利，如权力寻租、收受贿赂；三是违规从事营利活动，如未经批准兼职，利用国企资源为自己的营利活动提供便利；四是为亲属及特定关系人谋利，如为亲属、朋友提供特殊照顾，损害国企利益；五是盲目追求政绩，如搞形象工程，乱搞投资导致国有资产浪费或损失；六是违反规定选人用人，如任人唯亲、突击提拔；七是搞“四风”问题，如贪图享乐、铺张浪费，违规配备使用公车、办公用房，违规发放福利。

在违规追责上，《廉洁从业规定》向前延伸到了谈话提醒、批评教育，也就是执纪“第一种形态”。目的是对领导干部的监管，不再是“出了问题才追责”，而是要抓早抓小，及时进行提醒和教育，避免小问题演变成大错误。在诫勉、组织处理、党纪政务处分、解聘/解任等方面，与《处分条例》、46号令保持贯通，确保处分标准统一。在经济惩戒方面，如扣减/追索绩效年薪、任期激励、中长期收益，没收/追缴不正当利益、赔偿损失等，与《处分条例》《追责办法》保持一致。另外，《廉洁从业规定》对组织处理的规定非常具体，如被降职的，2年内不得晋升或者进一步使用；被免职的，2年内不得担任领导职务；因造成国有资产重大损失被免职的，5年内不得担任领导职务。

总得来看：严的基调下，制度笼子越扎越紧；严的措施下，监管手段日益丰富；严的氛围下，全社会对合规经营的共识会不断深化，违法违规的成本会显著提升，合规已成为企业生存和发展的底线。

二、穿透式监管是强监管的重要方式和抓手

在当前强监管、严监管的形势下，“穿透式”成为国资国企强监管的重要方式和抓手。1.穿透式监管的由来和发展

穿透式监管最早起源于国际金融监管领域的穿透规则（Look-Through Approach）和穿透条款（Look-Through Provision），本意就是“看穿”复杂金融产品的多层嵌套结构，直击业务实质与风险本源，打破监管盲区，防止利用监管漏洞套利。

2008年暴发的全球金融危机，使得复杂的多嵌套的金融产品的风险在不同金融产品之间、不同金融机构之间、不同金融监管辖区之间快速传导，暴露出传统监管模式存在的漏洞。之后，全球范围内掀起了监管变革的浪潮，主要有四个重大变化：一是金融危机让各国意识到传统监管模式的不足，危机倒逼改革；二是美欧政府及银行、证券、保险等国际组织强化监管职权，开始集中统筹监管和干预微观经济；三是监管不再被表面法律形式所困扰，确立“实质重于形式”原则；四是强制要求金融机构穿透金融产品底层资产结构、实际控制人、真实业务，全流程披露信息，让监管机构和投资者能够清楚了解金融产品的真实情况和风险水平。

在我国，穿透式监管最先在互联网和金融行业开始应用。随着互联网金融快速发展，出现了诸如P2P网贷跑路、虚拟货币交易、客户的预付款和保险费被违规乱投资等乱象和风险。2016年4月，国务院办公厅印发了《互联网金融风险专项整治工作实施方案》，首次正式提出“穿透式监管”，要求不管业务多次嵌套多么复杂，向上识别最终投资者，向下识别底层资产，穿透到股权结构的终极股东和实际控制人；要穿透核查资金流向、关联交易、业务实质、信息披露和风险本源，根据业务实质明确责任归属。该方案成为穿透式监管的重要里程碑。这一时期互联网、金融领域的穿透式监管的依据多为政策文件而非专门的法律法规，还存在监管部门各自为政、政策碎片化的现象。但是， “实质重于形式”原则和建立“早发现、早预警、早处置”的风控机制，对之后穿透式监管在食品安全、卫生健康、国资监管等领域的推广、运用起到积极的促进作用。

2. 穿透式监管是什么？

为什么现在要在国资国企领域大力推行穿透式监管？原因就是近年来国有企业投资经营中乱象丛生，风险频发，比如：过度负债，企业负债过高，面临债务危机；无关多元，偏离主责主业，盲目扩张，导致资源浪费和风险增加；多层架构，企业层级过多、嵌套复杂，出现责任悬空；薪酬乱象，少数人员收入畸高，违规发放津贴补贴，薪酬分配不公平；财务金融风险，比如违规融资和担保、财务造假等；控股不控权，导致国有资产流失；融资性/虚假贸易，通过“空转”“走单”等形式，虚构贸易背景，套取资金；捞偏门、靠企吃企，利用企业的资源为个人谋取私利；资产闲置浪费，没有发挥应有的效益；境外业务风险，境外投资盲目，风险管控缺失，导致国有资产在境外遭受损失。这些乱象和风险，严重威胁到了国有资产的安全，也影响了企业的健康发展，强监管、严监管已经刻不容缓。

随着国民经济和社会迅猛发展，国企资产规模越来越庞大，产权嵌套越来越复杂，产业链条越来越延长，业务要素越来越多。同时，国有企业面临的经营环境变化和风险挑战也越来越严峻。传统的分级、分段、分业监管模式，已经显得力不从心，暴露出信息孤岛、监管脱节、控制失灵、责任悬空等诸多问题，已经无法适应新形势的要求。在这种情况下，以“穿透看主体、看交易、看实质”的穿透式监管就成为了必然选择。

穿透式监管并非针对特定领域的监管法规，而是一种“透过现象看本质、违规纠偏加控制”的监管方法和手段。截至2025年底，在国资国企领域还没有系统性以“穿透式监管”命名的法律、法规或规章体系，穿透式监管更多是体现在各类政策文件和监管实践中。2026年1月，国务院国资委发布了《国务院国资委关于加强中央企业穿透式监管的指导意见（试行）》，也就是国资发监督规〔2026〕2号文件，这部文件的发布，标志着国资领域的穿透式监管正式走向规范化、制度化。

根据国务院国资委的〔2026〕2号文，穿透式监管的标准提法是“智能化穿透式监管”。所以，“智能化”“看得清”“管得住”是把握穿透式监管的三个关键词。“智能化穿透式监管”就是在法律法规框架下，通过制度设计和技术手段，打破信息不对称，消除监管盲区，实现透明化治理。

“监”，就是能看得清，保障监管的知情权。不管是业务流程、资金流向，还是风险隐患，监管部门要看得清清楚楚，充分掌握真实情况。一句话：上级到下级，要能看透各级。

“管”，就是要管得住，监管要有纠偏权。一旦发现违规行为或风险隐患，监管部门能及时出手纠正、处置。也是一句话：上级到下级，一级要管住一级。

所以，穿透式监管不是在现行的决策、执行、内控、风控、合规、审计、追责等体系之外，另起炉灶、叠床架屋，重构制度；更不是替代或越过被监管企业直接去操作或管理业务。而是通过“技术+机制”的双重手段，引入大数据、区块链、人工智能等技术，对现有国企监管体制机制进行适当调整，实现监管能力的强化提升和国企治理迭代优化。

3. 穿透式监管管什么？

穿透式监管在国有企业领域的推广和应用，从2024年探索起步、2025年密集部署，到2026年国务院国资委出台穿透式监管指导意见，穿透式监管在国资国企领域的运用，是一个逐步推进、不断深化的过程。

在国资国企监管领域，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，聚焦增强核心功能、提升核心竞争力，守住不发生系统性风险底线，做强做优做大国有企业和国有资本。在这个总体要求下，穿透式监管管什么？可用“六个坚持”“四全穿透”“十大领域”来概括。

（1）“六个坚持”

六个坚持是穿透式监管的基本原则，贯穿于穿透式监管的全过程：

坚持党的领导：牢牢把握正确政治方向，切实发挥党组织的领导作用，把党的领导融入穿透式监管的各环节，确保监管工作始终沿着正确方向推进。

坚持放管结合：妥善处理有效监管与激发活力的关系，不能因为监管过严，就束缚了企业的发展活力，也不能因为要激发活力，就放松了监管，要实现“放得活”与“管得好”的有机统一。

坚持依法依规：尊重企业独立法人财产权和自主经营权，不能过度干预企业的正常经营活动，同时也要防止企业滥用权利，侵害相关主体的合法利益，监管工作必须在法律和制度的框架内开展。这里说的就是上级要看清、看透下级企业的问题、风险，可以提示、预警，可以干预、纠偏，但是不能直接代替下级企业决策、执行。在混改企业、外资企业、境外注册的企业中，穿透式监管要在公司章程、议事规则、法律法规范围内进行，与境内的国企要有区别。

坚持权责分明：不打破各级监管责任链条，不替代、减轻或免除各治理主体的责任，明确国资委、企业集团、子企业等各级主体的监管责任，确保责任到人、层层落实。

坚持数智赋能：主动顺应大数据技术发展趋势，建立健全适应智能化发展的监管体制和运行机制，利用大数据、人工智能等技术，提升监管的精准度和效率，实现“数据盯人”替代“人盯人”。

坚持安全发展：强化底线思维和风险意识，为监管工作的高效开展提供可信、可控、可用的安全支撑，既要防范企业经营风险，也要防范监管过程中的数据安全、信息安全风险。

（2）“四全穿透”

“四全穿透”是穿透式监管基本要求和关键内容

全级次穿透：监管覆盖从集团总部到各级子企业、从境内企业到境外机构，纵向到底，不留死角，“应穿尽穿”，全级次覆盖。这里所说的级次穿透，既包括按干部管理权限形成的企业管理层级，也包括按产权结构形成的企业法人层级。

全链条穿透：业务要线上运行，“应上尽上”，全业务在线。监管贯穿决策、执行、监督、整改、问责的业务全流程，形成闭环。

全过程穿透：业务系统、信息系统、监管系统之间要“应联尽联”，全系统联通，对资金流向、货物流转、业务背景、交易目的、实际控制人等关键信息一穿到底。

全要素穿透：对产权、投资、财务、资金、担保、采购、金融、军工、境外、合同等高风险、重点领域，实现“应监尽监”和全要素监管。

通过“四全穿透”构建全维度、无盲区、闭环式的穿透式监管体系，让监管能够真正触及关键、发现问题、防范风险。

（3）“十大重点领域”

针对当前国企经营投资存在的乱象风险、巡视监督审计发现的突出问题，国务院国资委列举了穿透式监管当前和今后一个时期要重点突出的十个领域。

加快推进投资穿透式监管 主要聚焦违规决策投资、投资高风险业务、无关多元经营、投资收益持续不及预期、违规违法承揽项目、违规违法转分包、工程质量安全隐患、高估冒算工程款等行为。

全面加强产权穿透式监管 近年来，国资委对国企法人户数、法人层级一直实施严格的管控和考核。下一步通过穿透式监管，实时掌握企业的产权结构变化、法人户数增减、层级调整等情况。及时预警并处置违规新设法人、违规挂靠、假冒国企及国企字号、商标滥用等损害国有权益和声誉的风险。

持续深化财务穿透式监管 国企的司库体系和监管已经展开，现在要通过穿透式监管进行深化：识别并处置过度负债、违规拆借、违规融资担保等高风险行为；打击设立“小金库”、长期账款拖欠等问题；密切关注核心业务持续亏损；聚焦资产权属不清、闲置浪费等问题；监控投机交易行为，预警纠偏偏离主业的投资活动。

不断加强会计穿透式监管 会计业务监管的老任务，要通过穿透式的新手段，使监管触及业务末端，掌握预算执行进度、会计信息质量真实性、“两金”占用压降、成本费用管控等情况。以“零容忍”态度打击“五假”，即经营业绩假、财务杠杆假、出清出表假、研发投入统计假、“两金”压降成果假。

纵深推进薪酬分配穿透式监管 落实“全员、全级次、全口径”监管原则，不管是总部，还是基层企业员工；不管是正式员工，还是临时工，薪酬数据全面纳入监测范围，实现薪酬数据实时归集、动态跟踪与穿透式查询。监测预警、处置少数人员收入畸高、违规发放津贴补贴、巧立名目滥发高薪等问题。

全方位加强金融风险穿透式监管 是要建立全业态的金融监管平台，原则上将国企所有控股参股的金融机构、私募基金管理公司及产品、业务等都纳入监测范围。防范“内部人控制”、外派人员履职缺位。严格管控参股金融机构的投资损失。引导国有资本回归服务实体经济本源，防止“脱实向虚”。

进一步强化军品业务穿透式监管 军品业务有其特殊性，关系到国防安全。重点监控军品成本核算，防止虚增成本；监控截留、滞拨、挪用军费，防范军费使用违规；监控军品外协外购的资质、流程、供应链合规和安全。

切实加强采购与供应链穿透式监管 及时排查并整治规避招标、虚假招标、围标串标、评标不公等问题。防控供应商资质、履约能力、信用状况、违法违规转包分包、供应链腐败等风险。核查业务背景真实性、货权实际控制等，坚决查处虚假贸易。

稳妥推进境外业务穿透式监管 结合境外法律法规，将境外各级子企业、办事机构及各类业务活动全面纳入监管范围，关注决策合规性、资金安全性、资产管控有效性等问题；重点预警处置境外政治、经济、法律、安全等各类风险；发现和处置盲目并购、恶性竞争、违规招标采购、违反财经纪律、违规支付佣金等问题。

探索推进合同穿透式监管 合同管理是企业经营的重要环节和基本载体，也是风险高发领域。要探索推进“合同、资金、资产”三流合一的数据贯通机制。识别并处置合同审签倒置、虚构合同（含阴阳合同）、违规对赌、违规支付等风险隐患。建立法律纠纷案件“全量数据池”，实现穿透式统计与分析。预警合同违约、合同纠纷、合同诈骗等风险。

以上就是穿透式监管管什么中，要管的十个重点领域，涵盖了国企经营投资主要业务。这十个领域出现的违规情形，与46号令规定的违规情形都能相互对应。

4 穿透式监管怎么管？

穿透式监管怎么管？这也是穿透式监管体系怎样发挥作用。既然“穿透式监管”是“智能化穿透式监管”，所以穿透式监管的建设、实施、运行和作用发挥，关键在于“技术+机制”双轮驱动。

（1）实施路径

在实施路径上，要构建“横向到边、纵向到底”的穿透式监管网络和架构。加快一体化数据底座DRP（Digitalized Resource-management Platform）建设，形成统一的监管数据平台。运用大数据、区块链、AI等技术，建立风险预警模型、风险全息画像、风险管控场景、风险控制阈值，实现智能化监管应用。

2026年上半年，国企集团层面要完成穿透式监管的实施方案与系统规划。2026-2027年建成组织、系统、追责、制度四大支柱，夯实监管基础。通过五年左右努力和“五统一”实施策略（统一规划、统一标准、统一采集、统一治理、统一运用），国企集团总部要通过科技赋能，把智能化穿透式监管系统打造成为数据自动采集、模型自动分析、风险自动预警、核查自动派单、整改自动跟踪的平台型、枢纽性的监管系统。

（2）保障措施和评价考核

企业党组织要加强对穿透式监管的领导和统筹，审批重大事项。董事会要将穿透式监管体系建设纳入议事日程，系统评估集团公司穿透监管能力和水平，确定风险底线。经营层要落实系统建设，执行管控整改。其次，人员保障、技术保障要跟上。

充分发挥考核“指挥棒”的作用。国资委将把智能化穿透监管作为评价和衡量内控体系有效性的重要依据，按照有效、较好、较弱、失效四个等级进行评价。将穿透式监管的效果纳入经营业绩、党建考核、干部任免及经营授权范围。

三、违规经营投资责任追究和合规风险防控

2026年1月1日实施的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》(46号令)是对违规追责的“实体法”。46号令规定了13类、98种情形，相比2018年的《中央企业违规经营投资责任追究办法（试行）》(37号令)的11类、72种情形，有了大幅度的增加。尤其新增了金融业务、科技创新两类新的追责类型。

1. 46号令新增和强化的违规追责情形

对比《处分条例》《廉洁从业规定》和37号令，结合穿透式监管的十个重点领域，我们着重梳理一下46号令新增加和突出强调的追责的内容。

第七条 集团管控方面  对党和国家方针政策、决策部署、集团管控未执行或执行不力；偏离主业；设立多层架构开展业务、规避监管；所属子企业负责人薪酬管理存在违规行为；对所属子企业违规开展虚假贸易失控、失管。

第八条 风险管控方面  未履行合规、内控及风险管理职责，导致制度缺失或内控流程存在重大缺陷；存在表外负债、变相举债或过度负债，危及企业持续经营；瞒报、漏报、谎报或迟报重大风险及风险损失事件等。

第九条 购销管理方面 通过弄虚作假、无关多元、增加不必要交易环节、违反会计准则计提业务收入等方式，拼凑、虚增营业收入。

第十一条 金融业务方面 这是新增的一个类型，重点有：违规投资金融机构，违规发起设立或参与私募股权投资基金；违规开展信托、租赁、保理业务及期货、期权等高风险金融衍生业务；非法或变相吸收公众存款，违规参与民间借贷等；服务主业不力、脱实向虚。

第十二条 科技创新方面 这也是新增的一个类型。重点是“打假”，如通过伪创新、伪国产产品虚报攻关任务；弄虚作假骗得项目审批、经费、奖励、荣誉、职务、职称等；虚报、冒领、贪污、挪用、截留财政性科技资金；研发投入统计不实。

第十三条 资金管理方面  违反规定自定薪酬，超发、滥发职工薪酬福利；违规出借资金，造成融资性贸易、信用风险的。

第十四条 产权管理方面  违规或越权转让、划转国有产权；违规使用国企字号商标、许可、资质证明文件；违规代持、虚假控股、控股不控权、虚假合资、挂靠经营等行为。

第十五条 固定资产投资方面 授意、指使中介机构出具虚假报告；决策未充分考虑重大风险或未制定风险预案；违规投资明令禁止或不予备案的项目等。

第十六条 股权投资方面 偏离核定主责主业和战略规划，以大额负债形成与主业无关的资产。这条与集团管控的追责相呼应。

第十八条 境外经营投资方面 未按规定进行风险评估并采取防控措施，或对境外经营风险管控缺失；违规支付中介服务费用、佣金；违规投资明令禁止或不予备案的境外项目。

46号令规定了13类、98种“实体性”规定，与《处分条例》《廉洁从业规定》及穿透式监管的十个重点领域，都是相互贯通、相互支撑的。

2. 追究范围和损失认定标准

有上述违规情形，还要结合造成的损失和不良后果，才能确定如何追责。46号令把违规造成的损失分为三档，即：500万以下的一般损失，500-5000万的较大损失，5000万以上的重大损失。我要强调的是，即使违规行为未造成实际财产损失，若已形成严重不良后果或存在重大风险隐患，仍可触发追责。

46号令第一次将“不良后果”明确细化为了五个方面，并划分了不良后果的等级，不再局限于资产损失。五种不良后果包括：经营能力受损、商业信誉受损、重大经营风险、工作目标未达成和其他负面影响。在此基础上，进一步按不良后果影响扩散到企业、集团、行业甚至国家层面的情况，分为一般不良后果、较大不良后果和重大不良后果。

3.责任形式划分

46号令规定的责任形式，包括基础责任和特殊责任。

基础责任是：直接责任、主管责任、领导责任。46号令这次突出规定了“上级企业责任”和要提级追责、穿透追责的情形，如：子企业发生重大损失，子企业多次发生较大/重大损失，多户子企业连续、集中发生重大损失，追责将逐级向上穿透，直至集团层面。

特殊责任是：对违规追责采取瞒报、漏报或谎报的责任，应该追责而未按规定追责的责任，集体责任，终身追责。对于集体决策或实施的违规行为，要按照职责权限承担相应集体责任，有关成员个人也要承担相应责任。集体决策不再是“挡箭牌”。只有在集体决策中，明确提出反对意见并书面记录在案的，方可作为免责或减轻责任的依据。企业经营管理人员任职期间的违规行为应予追责的，已调任、离职、退休、离岗、退（离）休、死亡的，依规依纪依法追究责任。打破“退休即安全”和“人走案销”的习惯思维。

4. 追责形式与处理方式

46号令把批评教育、责令书面检查、通报批评或诫勉，从组织处理中分离出来单独列示，与《廉洁从业规定》的执纪“第一种形态”相配套。

在组织处理方面，与《处分条例》《廉洁从业规定》一致，且要严格按干部管理权限办理。

在扣减薪酬方面，细化了不同情形下的扣减比例。扣减和追索绩效年薪、任期激励收入，既包括当年绩效，也包括任期奖励。要强调一下的是，在扣减薪酬方面，就高不就低、多种追责不合并使用、实行封顶，体现“过罚相当”，防止多重问责导致的过度处罚。

在禁入限制上，最严厉的是五年直至终身不得担任国企的高级管理人员等。

给予处分的，按《国企管理人员处分条例》规定办理，涉嫌违纪、职务违法或犯罪的，移送纪检监察机构或司法机关处理。

5. 容错免责机制

当然，46号令不光是有追责，也有容错免责机制，保护勤勉尽责、依法合规的国企领导干部和管理人员。

首先要坚持“三个区分开来”：把干部在推进改革中因缺乏经验、先行先试出现的失误错误，同明知故犯的违纪违法行为区分开来；把尚无明确限制的探索性试验中的失误错误，同明令禁止后依然我行我素的违纪违法行为区分开来；把为推动发展的无意过失，同为谋取私利的违纪违法行为区分开来。

国企领导干部和管理人员只要依法合规经营、忠实勤勉、未非法牟利、未造成重大后果，可免予承担责任。

6. 在强监管严监管形势下全面深化合规工作

46号令标志国企严监管进入新阶段，必将倒逼国企的治理、管理、经营全面升级，促进国企从“被动合规”转向“主动管理”，从“形式合规”走向“本质合规”。

（1）深刻认识合规工作的重大意义

针对当前国企中部分领导干部、关键岗位人员合规意识薄弱，重点领域合规制度流程缺失，业务与合规“两张皮”等突出问题。我们要以习近平法治思想作为根本遵循，提高政治站位，进一步全面深化合规工作。

（2）健全合规工作体系和责任体系

企业党委（组）书记、董事长、总经理，要扛起合规工作的主体责任。在党委（组）议事决策机构中，成立“依法治企领导小组”或“合规委员会”。重大合规制度、事项先由依法治企领导小组或合规委员会议定后，先提交党委（组）前置研究讨论，再提交董事会进行决策。

要解决业务与合规“两张皮”，要在业务部门和职能部门的业务流程、管理流程中嵌入合规要求，实现“管业务就要管合规”“管业务就要管风险”，发挥合规工作第一道防线的基础性作用。

合规管理部门作为第二道防线牵头部门，其职能和职责不能局限于法务、合规，要向综合、协调、管理部门转型发展，推进内控、风控、合规、法务一体化运行。

新《公司法》实施后，国家出资公司不再设监事会。董事会审计委员会承担原监事会的监督职能。董事会审计委是合规管理第三道防线的重要组成部分，要与审计、纪检监察、巡视巡察一起，充分发挥合规的监督、追责作用。

（3）健全合规管理制度、职责清单、工作指引

要在企业章程、规章制度中建立完备的合规要求。在实施、操作层面的业务流程中，要落实重点领域专项合规要求，嵌入合规风险识别、风险控制点、权限配置等。针对业务场景，细化合规清单、指引、行政许可目录，定期复盘，实时更新。将合规要求转化为标准化作业流程（SOP）动作。

（4）营造良好培训合规文化氛围

通过常态化合规培训，统一全员思想认识，形成良好的合规文化氛围和良好的合规习惯。实现从“要我合规”转变为“我要合规”。

违规是最大的成本，合规是最好的保护。合规是企业的生命线，也是干部员工的护身符。只有依法合规，干部员工才能健康发展，国有企业才能行稳致远。