企业合规资讯：年度审计与反洗钱（AML）合规要点清单

香港作为亚洲的资产和财富管理中心，私募基金的实力不容小觑。根据新的官方数据，自2020年8月推出全新的有限合伙基金（LPF）制度以来，市场的反应极其热烈。短短几年间，在香港注册的LPF数量就已经突破了900大关，这个增长势头非常迅猛，充分说明了国际资本对香港这个平台的信心。安永国际-跨境合规圈想同大家聊一个很实际的话题：香港LPF。我知道很多内地的企业家和投资者，都看中香港这个平台，想透过LPF这个工具来做海外投资，将生意版图扩展到全世界。这个想法是对的！香港LPF够灵活，税务上有优势，的确是一个好选择。不过，就好像我们开车出海，不单止要懂得踩油门，更加要懂得看海图、避开暗礁。在LPF的世界里面，“年度审计（Annual Audit）”和“反洗钱（AML）”就是两样你一定要搞清楚、躲不过去的事。我就用直接的方式，同大家拆解清楚这两大合规要点，帮企业的投资之路行得更稳健、更长远。

年度审计：不只是交功课

很多人一听到“审计”，第—个反应可能是：“不就是年底找会计师楼签个名，交份报告嘛，小意思啦！”如果你真是这么想，那可能就把事情看得太简单了。对于香港LPF来讲，Annual Audit不是走形式交功课这么简单。

根据香港的《有限合伙基金条例》，每一个LPF都必须每年委任一位独立的香港执业会计师（CPA），帮基金的账目做一次全面的审计。记住两个关键词：“每年”和“独立”。意思是，这个是法定要求，每年都要做，没得跑；而且，帮你做Audit的会计师，一定要同你基金的管理团队（GP）保持独立，这样出来的报告才够客观、公正。

那么这份Audit Report究竟有什么用？

对内，是一份基金的“体检报告”。一份専业的审计报告，可以清清楚楚地告诉你，你这盘基金过去一年的财务状况是怎样、投资了些什么、每项投资的价值、赚了多少、亏了多少。这些数据不单止可以帮GP团队复盘，检讨过去的投资策略，还可以给所有出钱的LP（有限合伙人）一个清晰的交代，让他们知道自己的钱现在情况怎样。就好像我们去做身体检查，知道哪里好、哪里有问题，才可以对症下药。

对外，是一张有说服力的“信用卡”。试想一下，当你的基金要进行下一轮融资，或者要同新的生意伙伴、银行谈合作，人家想看的是什么？就是一份由出名会计师楼出具、干净利落的“无保留意见”审计报告。这份报告就等于告诉全世界：“我们这盘账很稳健，运营很规范，信得过。”相反，如果报告有很多含糊不清的地方，甚至被会计师出了“保留意见”，那就会直接影响基金的声誉，之后想再找人投资就难很多啦。

实战贴士：精明的GP，不会等到财政年度就快结束才临急抱佛脚去找会计师。好在LPF成立初期，就开始物色几家有经验的会计师事务所，了解清楚他们的背景、专长和收费。选一家不单止専业，还要熟悉你这个行业（例如你是做TMT还是医疗投资）的Audit Partner，这样整个审计过程就会顺畅很多。记住，一份高质量的审计报告，是对你所有投资者好的承诺。

反洗钱(AML)：筑牢资金防火墙

搞定了Audit，我们再看另一样同样重要的事：反洗钱（Anti-Money Laundering, AML）和反不良分子资金筹集（CFT）。如果说Audit是确保基金的账目健康，那么AML就是保护基金的声誉，防止它被一些来历不明的“黑钱”污染。

现在全球监管都越来越严，香港作为国际金融中心，AML的标准一早就已经同国际高水平看齐。对于香港LPF来讲，GP或者他委任的投资经理，一定要建立一套有效的内部AML合规系统。听起来好像很复杂，但其实核心主要是以下几点：

客户尽职调查（Customer Due Diligence, CDD）：这是整个AML系统的基础，行内人通常叫“KYC”（Know Your Customer）。简单来讲，就是收任何一个LP的钱之前，你都要好像一个侦探一样，将对方的背景“起底”起得清清楚楚。这个过程包括：

持续监控和风险评估：AML不是做一次就完事。在整个合作期间，你都要持续留意LP的资金往来有没有异常。对于一些被评为“高风险”的客户，例如来自某些敏感国家的投资者，或者是“政治人物”（PEP），你还要做“加强版”的尽职调查（Enhanced Due Diligence, EDD），查得更深入。整件事就好像大厦保安，不能只靠门口的保安员（准入时的CDD），还要有CCTV和保安巡逻（持续监控），才够安全。

委任合规主任和妥善保存记录：一般来讲，GP需要指定一位合规主任（Compliance Officer）和一位洗钱报告主任（MLRO），负责制定和执行内部的AML政策，以及在发现可疑交易时向监管机构报告。所有关于CDD的文件、交易记录，全部都要妥善保存起码五年。这些记录就是你的“功课”，万一有天监管机构上门查账，你都可以证明自己做足了功夫。

实战贴士：对于很多内地背景的GP来讲，要从零开始建立一套完全符合香港标准的AML系统，可能会有些吃力。稳妥的做法，是找専业的律师或者合规顾问帮忙。他们可以帮你量身定制一套AML政策和流程，顺便做员工培训，帮你将这个“防火墙”筑到牢固，这样你就可以安安心心地专注于投资本身啦。

安永国际-跨境合规圈多年专注于如何令国内企业合规拥有香港LPF、1、4、9号牌、香港信托等金融工具并指导企业如何运用及展业的工作。

总括来讲，各位朋友，当企业准备利用香港LPF这个这么好的平台大展拳脚的时候，千万不要忽略了年度审计和AML合规这两件大事。它们不是什么“繁文缛节”，而是保障你这盘生意长做长有的“左右护法”。在合规上面做足一点、投入多一点，将来就可以帮你避开很多不必要的风险和麻烦。

来源：新浪财经