企业合规师资讯：涉案企业合规改革为经济社会平稳发展保驾护航

        面对市场主体9成以上是民营企业和中小微企业这一现实国情，涉案企业合规改革探索着中国式企业治理司法道路，让一批因经营涉案、危害后果不是特别严重的企业卸下包袱、再获重生，对于稳住经济基本盘、保就业、稳增长发挥了重大积极作用，推动着经济犯罪检察履职由治罪走向治理

        Z公司坐落于一海滨经济活跃A城。

        这是一家主要为本地商户提供大数据技术服务的企业，拥有多项计算机软件著作权，曾被A城科委评选为高新技术企业。2019年至2020年初创期间，为经营需要，在未经授权许可的情况下，首席技术官阿亮（化名）和多名技术人员通过“外爬”“内爬”等技术手段，非法获取某生活服务平台数据。2021年6月，公安机关将阿亮等14人移送审查起诉。

        检察机关：为企业会诊做好精细“手术”

        说到这起案件，承办检察官感慨万千。他目睹了公司领导层在案发时的震惊与彷徨，也见证了公司通过合规整改一步步走回商业正途、重启发展的全过程。

        检察机关在该案办理中“因案施策”，救治为主。一方面引导公安机关固定、鉴定Z公司“爬虫”程序及云服务器数据，明确“爬虫”运行模式、被爬取数据属性等关键事实；另一方面，深入调查核实被害企业数据防护措施、直接经济损失认定等问题，补充完善证据锁链，为后续认定是否构罪等奠定事实基础。

        经调查，检察机关认为Z公司爬取的数据未涉及身份认证信息，没有二次兜售牟利等行为，犯罪情节较轻，主观恶性较小。同时，考虑到Z公司属于成长型科创企业，自我约束能力不强，依法启动涉案企业合规考察，协调有关行政机关将涉案企业纳入监管平台。

        2021年10月，第三方监督评估开始。由于本案涉及“网络爬虫”等数据合规专业领域，检察机关商请第三方监督评估机制管委会从专类名录库中抽取了由网信办、某知名互联网安全企业和产业促进社会组织人员组成的第三方组织，全程监督Z公司数据合规工作，督促构建有效整改体系，做到“真合身”“真管用”。

        2022年4月28日，一场不起诉公开听证远程视频会在A城某区检察院召开。

        在为企业会诊做好精细“手术”，让企业“司法康复”后，2022年5月，检察机关对涉案的14人依法作出不起诉决定。

        企业CEO：将更加主动承担社会责任

        “我内心最愧对的是1000多名员工，他们大部分是985、211大学的高才生，这么多人有过犯罪公司涉案的从业经历，职业生涯也就断了，这件事情想想真的后悔。”2月19日，记者在A城采访时，Z公司CEO李总如是表示。

        被不起诉人阿亮有一个7岁的女儿，在向记者说到这次在看守所待了30多天、堪比过山车的经历时，他仍然痛悔不已。“这件事对我的教训将终生铭记。以前并不了解企业合规，经过这一次总算知道，这项改革既可以防止企业犯错，也可以挽救一个企业，还能避免不是恶意犯罪的个人和家庭因此遭受灾难性后果。”

        最让阿亮得以释怀的是，团队中那个“95后”的小姑娘玲玲（化名），在被检察机关作出不起诉决定后，已经顺利回到学校读研究生。

        “玲玲是她们村唯一的大学生，当知道我们公司出事时，村里的亲戚们都蒙了，如果真的因为公司的事耽误了她的前程，真觉得没法面对她和她的乡亲们。”李总补充道。

        据了解，经过合规整改后，该公司实现了从“爬取数据”到“以合法方式购买数据”的转变，与4家大型互联网企业签订了数据交换协议，服务本地商户数字化转型达5000余家，2022年营收增加1．6亿元、纳税2000余万元，为700多名技术人员提供了新就业岗位。

        该案中，涉案企业与被害企业均为大型互联网科创企业，检察机关深化社会综合治理，依法打击网络灰黑产业链的同时，推动促进互联网行业建立数据合规经营体系。数字化转型背景下衍生出的数据侵权、网络犯罪问题，亟需规范引导以保障数字经济高质量发展。

        中国人民大学法学院教授刘品新认为，推动网络空间法治化治理，促进互联网企业守法经营，是检察机关依法能动履职、促进诉源治理肩负的重要责任。

        要当好服务保障民营经济健康发展的“老娘舅”

        法治是最好的营商环境。2018年，习近平总书记主持召开民营企业座谈会，强调为民营企业打造公平竞争环境。为深入贯彻“两个毫不动摇”，防止办了案子垮了厂子，检察机关很快拿出11项具体政策，强调严格区分正当融资与非法集资、产权纠纷与恶意侵占、个人财产与企业法人财产等，要求审慎采用限制人身和财产权利的办案强制措施。

        与此同时，检察机关在办案中发现，有的涉案企业特别是民营企业因负责人被追诉、判刑后无法正常生产经营，甚至导致企业破产倒闭、工人下岗。“案子办了，企业垮了。”怎么办？最高检明确提出：对一些涉企、涉及生产经营领域的疑难、复杂、影响性案件具体处理有争议的时候，要落实好“从政治上看”，怎样处理更有利于保市场主体、稳就业；更有利于经济社会的发展；更有利于人民根本利益、国家的长治久安。

        2019年10月18日，中国政法实务大讲堂首场专题讲座在北大开讲，最高人民检察院检察长、首席大检察官张军以“中国特色社会主义司法制度的优越性”为主题，与300余名北京大学师生热烈互动，共话法治。也是在这个讲堂上，最高检首次释放“对涉企业经营类犯罪，依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑建议”的强烈信号。

        “检察机关要当好服务保障民营经济健康发展的‘老娘舅’！”张军生动的阐释，引起企业界、学术界共鸣。

        企业是国民经济的“细胞”。尤其在百年变局和世纪疫情相互交织、经济下行压力加大的国际国内环境下，最高检党组敏锐地意识到，服务保障企业高质量发展，就是服务经济高质量发展！经过研究论证，最高检决定自2020年3月起，在10个省份检察院开展企业合规改革试点工作。

        2022年1月17日，全国检察长会议上明确提出：“涉案企业合规改革今年3月第二批试点结束，最高检将总结经验，在全国检察机关全面推开。”又是“一阵春风”吹向民营企业。

        促进“严管”制度化 防止“厚爱”被滥用

        检察机关涉案企业合规改革采用顶层设计与基层探索相结合的模式，两年多来，在各方面支持下，探索建立了一套企业合规运行机制，特别是2021年最高检与财政部、国资委、全国工商联等8部门共建第三方监督评估机制。随后，人力资源和社会保障部、应急管理部、海关总署、中国证监会也加入该机制，使得企业合规的领域更宽、合力更强，司法、执法、行业监管携手促进“严管”制度化、防止“厚爱”被滥用。

        记者了解到，面对市场主体9成以上是民营企业和中小微企业这一现实国情，涉案企业合规改革探索着中国式企业治理司法道路，让一批因经营涉案、危害后果不是特别严重的企业卸下包袱、再获重生，对于稳住经济基本盘、保就业、稳增长发挥了重大积极作用，推动着经济犯罪检察履职由治罪走向治理。

        全国政协副主席、全国工商联主席高云龙指出：“企业合规改革是惠企利国的好政策，有利于依法保护各类市场主体产权和合法权益，是维护企业和社会和谐稳定的重要举措。”

        全国人大常委会委员、监察和司法委员会副主任委员徐显明认为，这是一项集末端处理与前端治理于一体的履职创新，有利于促进涉案企业守法经营、预防再犯，同时警示其他企业，促进诉源治理。

        最高人民检察院副检察长孙谦表示，在试点之初，最高检就始终强调“严格依法”这条红线，要求现有探索都必须在法律框架内进行，从一开始就让这项制度“合规”、稳健。同时，为加强规范指导，最高检还创建了企业合规工作指导机制，及时出台《关于涉案企业合规改革中案件办理有关问题的会议纪要》，确保改革试点依法规范、稳妥开展。

        最高人民检察院第四检察厅厅长张晓津介绍，在各方的协同努力下，2022年4月改革试点全面推开后，检察机关累计办理涉案企业合规案件3825件，办案数量较改革的前两年增长了三倍，截至2022年年底，检察机关共办理合规案件5150件，其中适用第三方机制案件3577件，对整改合格的1498家企业依法作出了不起诉决定。

        “每一个典型案例的制发首先要考虑的就是这一案件体现的对公共利益的修复，落脚点是人民群众的感受，这充分回答了人民司法如何坚持以人民为中心的重大命题。”中国人民大学法学院教授程雷在最高检第四检察厅挂职副厅长一年，亲身参与了这项改革的多项重要工作，自然有着理论与实践紧密结合不一样的感受。

        程雷认为，合规改革推动着经济犯罪检察履职由治罪走向治理，用大量的生动实践案例回答了三个效果能否统一、如何统一，检察机关如何融入社会治理体系、提升社会治理能力的重大理论命题。

        （来源：法治日报·法治周末）