企业合规师资讯：企业如何合规进行乱价管理

      窜货这一市场“顽疾”是导致生产商、销售商、消费者之间产生恶性循环的罪魁祸首，企业往往也十分渴望从根本上解决这一问题，维护好渠道的利润分配和秩序。如何合理合规进行乱价管理，成为许多企业持续关注的重要话题。

      在日前举办的“企业的渠道管理，如何做到反垄断合规”会议上，北京安杰律师事务所合伙人詹昊表示，新《反垄断法》自8月1日起施行后，给企业渠道管理带来重大影响，有关部门将执法重点放在价格管控上。目前执法重点在于纵向转售价格维持，在具体执法案件中可能考虑窜货管理等非价格限制行为。值得注意的是，建议转售价格加上奖惩措施的行为，将会被执法机关视为违法。

      詹昊介绍说，安全港规则适用于被典型列举并受到禁止的固定转售价格和限定最低转售价格协议和落入“兜底条款”的纵向协议。如忠诚折扣、限制被动销售和交叉供货等非价格性行为。不适用于竞争者之间订立的横向垄断协议。同时强调，经营者实施的某些反竞争行为，不被视为必然非法，而需要通过对经营者行为本身及其相关因素进行合理分析，从实质上判断是否具有损害效果，是否增进社会福利，对经营者实施行为的消极效果和积极效果作出平衡和选择。

      詹昊举例说，大北欧通讯设备贸易（上海）有限公司在销售“捷波朗（Jabra）”品牌耳机产品过程中存在价格垄断，除了认定签订了含有固定转售商品价格内容的《经销协议》，大北欧公司制定并下发“捷波朗”品牌相关产品价格表外，还将为线上渠道零售商设置“保证金”制度，为线上渠道零售商设立终端销售价格“报备制度”，聘请第三方公司监控线上经销商的零售价格、聘请第三方公司以“侵犯知识产权”的名义向电商平台举报“低价”商品，并要求电商平台删除“低价”商品链接，对于“低价”经销商采取停止供货、取消授权等行为，被视为对经销商采取其他限制措施强化价格控制效果。

      那么企业如果想反竞争，该如何做？詹昊介绍了合理分析的适用步骤。首先判断竞争者的市场力量，是否构成垄断威胁。其次，判断其行为对竞争的影响，是否促进竞争效果。最后，根据新《反垄断法》判断是否属于下列豁免情形：为改进技术、研究开发新产品的；为提高产品质量、降低成本、提高效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的；因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；为保障对外贸易和对外经济合作中正当利益的。

      詹昊表示，企业还可以利用好能够证明正当理由和竞争效果的证据，保证乱价管理行为合规。在说明市场情况方面，可以证明企业的市场份额较低、相关市场竞争十分充分。例如商品价格总体下降、市场供过于求、竞争者促销打折十分频繁、竞争者不断推出新产品、竞争者市场份额和排名存在变动等证据。在企业内部方面，留意关于产品价格变化、市场竞争情况、经销商管理的正当理由保留的会议记录、邮件记录、分析报告、内部汇报材料等文件。

      （来源：中国贸易报）