案例：中国企业“走出去”之合规体系建设案例——国家能源集团国际发展有限公司合规体系建设案例
一、企业简介
国家能源集团国际发展有限公司（简称国际公司）于2020年10月12日在香港注册成立。公司作为国家能源集团直接管理的国际化投资平台，围绕集团公司国际化发展战略，重点布局海外新区域，开拓新市场，承担集团公司在境外的重大战略性项目，开展境外项目开发、股权收购，以及煤炭、天然气等国际能源贸易等业务，扩大国家能源集团在海外市场的品牌应，加快创建世界一流示范企业。
二、合规管理体系建设的背景
合规管理是对外投资企业行稳致远的关键，同时也是创建世界一流示范企业的必要条件。当前，疫情加剧国际局势变革，国际政治、经济环境更加复杂，贸易保护主义、单边主义抬头，部分国家左右翼势力更迭，国际经贸规则重塑已成为全球经济秩序变革的突出体现。公司国际化发展战略正面临全球产业链改变、主要经济体发展分化、传统全球化瓶颈、潜在债务危机、金融市场不稳定、地缘政治及俄乌冲突等一系列复杂环境，境外投资风险防范压力进一步加大，合规经营的重要性也进一步凸显。
“工欲善其事，必先利其器”。2022年，国际公司深入落实国务院国资委及国家能源集团关于“合规管理强化年”的部署要求，不断加强合规管理体系建设，完善合规管理体制机制，建强法治合规管理队伍，同时立足公司国际化发展需要，在境外合规管理方面作了多方面探索。此外，国际公司利用相关业务领域合署办公及联合党支部的优势，着力推进法治、内控、审计、合规、纪检相辅相成、相互制约，为构建“大合规”管理体系奠定了坚实的基础。
三、合规管理体系建设的做法
（一）做实基础工作，高标准开展合规体系建设
1.搭建框架体系，明确权责划分。建立法律与审计部牵头管理，公司各部门专项负责的合规管理工作机制，出台《合规管理体系建设工作方案》与《合规管理规定（试行）》，完成合规管理顶层设计，搭建起合规管理体系框架，明确各主体在推进合规管理体系建设中的权责，形成了关键合规风险信息法律、审计、纪检通报机制，有效整合资源，着力构建分工负责、高效协同的合规管理格局。
2.健全制度体系，加强责任落实。开展制度建设“回头看”工作，并根据“回头看”情况，组织开展制度“立改废”工作，进一步优化完善制度体系；密切关注国内外相关立法动态和集团公司制度的更新优化，及时将法律法规、监管规定及上级单位管理要求内化为公司内部管理要求。
3.优化流程管理，强化制度刚性。为了防止发生有制度无执行或者制度执行不规范的问题，组织相关部门全面梳理了公司各层级权限、组织架构与境外投资战略布局，就公司现有管理模式、授权事项等开展针对性研究，初步形成了《内部授权及权责指引手册》，让各项流程都在制度的框架下运行，确保各项工作有据可依，有章可循。
4.加强协同配合，做实事后监督。不断强化纪检监察、审计等部门的监督责任，加强相关部门在境外项目、财务资金、物资采购、招投标等重点领域监督检查中的协同配合与信息共享，定期开展联合监督检查，对发现的问题及时督促有关部门或所属单位立行立改，对违法违规造成损失的按照规定严肃追责问责，共同筑牢合规管理的“最后一道防线”。
（二）聚焦主责主业，将合规理念融入境外项目与境外所属单位管理
1.加强对境外所属单位注册信息的管理与维护。由于国际公司所属各级境外公司（以下称境外所属单位）涉及香港、俄罗斯、塞浦路斯及美国等多地，除确保各主体不违反注册地的法律规范外，还需警惕因违反当地监管机构合规管理规定而可能遭受的惩罚。基于此，公司定期对境外所属单位的注册、年检、财务、税务等需定期申报的合规信息进行梳理、更新，防范潜在监管风险，确保各境外所属单位在合规的框架下运行。
2.促进境外项目筛评规范化。综合考虑项目研究、开发、建设、运维、退出整个生命周期，自主研发境外项目立项研究评分系统。该系统涵盖了项目开发过程中需要关注的三大方面关键因素及其项下的近20项指标，其中包含对多项合规风险的考量，不仅为项目开发人员快速筛评前期项目信息提供了指引，更加强了对项目合规风险的初步排查，迈出了项目评价定量化、规范化、体系化、科学化初步探索的第一步。
3.建立境外项目法治合规沟通联络制度。定期召开境外项目法治合规沟通联络会，传达公司法治合规相关部署要求，指导境外子公司在东道国依法合规经营；及时掌握境外项目管理运营与法治建设情况，分享境外公司法治合规管理的经验，对境外项目合规风险事项进行研判，拟定风险应对预案，必要时组建专项工作组，推动境内合规风险防范机制向境外延伸。
4.健全境外安全、环保管理。印发《员工境外安全手册》，《手册》涵盖中国领事保护、公共卫生与健康、灾害防控、社会安全等内容，为境外基层一线员工提升安全意识、解决安全隐患提供了重要指引；探索建立国际通行的HSE（健康、安全与环境）管理模式，并初步完成了《HSE管理体系建设方案大纲》报告编写，为安全管理实现科学化体系化奠定坚实基础；开展境外项目应急演练，完善应急预案，组织境外安全风险防范培训；密切关注俄乌局势变化，重点加强驻俄员工安全防范。
5.开展对境外重点国家、重点领域法律环境前瞻性研究。加强对投资目标国国家安全审查、数据安全、知识产权、反垄断等规则的分析研判，做好对相关风险的超前预防、全程管控；及时对西方国家经济制裁措施、突发疫情、地域冲突、社会事件等因素可能对在建项目造成的影响进行分析，全面排查项目风险，制定应对预案。
（三）紧盯重点领域，强化对经济合同的合规性审查及全过程管理
1.加强招标采购、合同管理、财务收付等部门之间的衔接与配合。畅通各部门间信息互联与共享渠道，实现经济合同从招标到履行终结的全过程管理。
2.将合规性审查嵌入合同审批流程。敦促合规管理专项部门落实本业务领域合规管理责任，从本专业法律法规、标准规则、监管规定及集团制度等角度，加强对本业务领域经济合同的合规性审查。
3. 引入外部多法域、精准分工法律顾问团队，借力“外脑”强化对经济合同所涉各法域合规风险的精准排查，构建外部法律顾问初审及内部法律机构复阅的“双保险”合同审核机制。
4. 加强对合同相对方的信用调查与资信评估。编制《相对方资质审查指引》，指导合同承办部门在签署经济合同前充分掌握合同相对方的合法身份、信用情况以及资信情况，消除信息不对称，有效识别、防范商业伙伴风险。
5. 定期开展合同履行评估工作。每年对上一年度经济合同履行、变更、法律纠纷情况进行梳理、评估，并结合审计发现问题及时规范合同履行行为，形成对合同履行情况的动态管理，严控合同履行风险。
（四）强化管理提升，发挥合规工作对公司改革发展的支撑保障作用
以对标一流为手段，在对国家电力投资集团有限公司等企业的先进管理模式进行研究的基础上，探索建立以全面风险管理为目标，法律管理、风险管理、合规管理、内部控制、审计监督、纪检监察协同运作的管理模式，进一步明晰“大合规”体系界面，剔除职责交叉、重叠的冗余工作，把系统防控风险融入业务实施全过程，实现法治合规管理方面的新突破，为本单位深化改革与高质量发展提供有力保障。
（五）培育合规文化，营造全员“主动合规”良好氛围
1.分级分层开展合规培训，力争做到重点突出、全员覆盖。将合规专项培训纳入公司年度培训计划，分类组织领导干部、重点领域、高风险岗位人员及基层一线人员、境外派驻人员、新入职员工合规培训；在线上学习平台增设“合规经营”模块，丰富合规培训手段，鼓励各层级员工利用碎片化时间进行合规知识学习，进一步促进合规理念深入人心。
2. 组织公司及所属单位全员签署《合规承诺书》，积极践行合规承诺，并将签署合规承诺作为新入职员工“必修课”；向全体员工发放《国家能源集团诚信合规手册》，让员工进一步明确合规管理基本要求和行为规范，打造全员重视合规、践行合规的浓厚氛围。
四、合规管理体系建设的成效
（一）制度流程不断优化，合规理念深入人心
在健全合规管理体系的同时促进了各项制度、流程的优化完善与规范运行，逐步实现了制度管人，流程管事，员工从“被动控制”到“主动合规”，合规理念深入人心。
（二）国际化经营能力稳步提升，境外合规风险得到有效防范
截至目前，国际公司境外所属单位均按照项目驻在国法律法规进行运营，未发生违法违规相关情况，也未发生涉外法律纠纷。各合规管理专项部门守土有责，严格落实本业务领域合规管理要求，保障境外项目的开发、管理与运营均在合规的框架下运行，不断推动合规管理向境外所属单位延伸。
